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中国贸易报

发布日期:2018-04-27 08:26

 

 

据晨哨并购数据,2018年1月,中企在美有11宗并购,美国依然是中企第一投资目的地。2月,美国从中企投资第一目的地下滑至第五位,共有3宗收购,当月被否决收购也有3宗。3月,中资赴美并购有17宗,美国再次上升为中企海外并购首要目的地。最近,美国商务部又对中兴通讯发出激活拒绝令,使得中企在美投资环境日趋严峻。

“自2017年始,中企在美投资一直都呈现波波折折的状态。2018年尤甚,例子更是不胜枚举。重庆财信收购芝加哥交易所被美国证监会否决,耗时两年的努力付诸东流;高通与博通的‘恶意收购’战不断发酵,原因在于美国担心中国在博通收购高通过程中利用中国商务部审批所设定的条件使华为等中国企业获得在5G领域的先进技术。”香港上市公司联合能源集团副总经理兼总法律顾问张伟华在接受《中国贸易报》记者采访时说。

“中美贸易摩擦增加了投资和并购交易的不确定性,使得并购交易双方采取观望态度,以待尘埃落定,受到影响的交易也将因此而推迟。”晨哨集团副总裁罗小军对中企在美投资前景作出如是预判。

罗小军认为,对于已经投资了的项目,如果关税提高政策生效,其产品价格或收益情况有提升可能。对于进行中的或未来的收购,则可能面临标的提价的风险,这需要企业对贸易摩擦和美国国内政策走向有长短期的判断,把握好时机,是要抓紧机会收购还是推迟收购时机。另外,还要在财务上做出更充足的准备。

美国贸易代表办公室公布的“301调查”报告重点提到了以下中资在美高新技术行业投资将面临更为严厉的审查,包括:汽车、飞机、电器器件、能源、健康和生物科技、信息和通信技术、工业机械(包括机器人)。

“从理论上讲,美国特定商品进口关税的提高,上述商品的价格会不同程度地提升,从而使得产出商品的待售标的的财务状况和财务预期可能发生改善,从而提高标的的价格,增加收购的成本和难度,而这种关税调整对收购标的价格影响是非常显著的,过往个案曾有前后价格差距达到10倍的情况。这也是我提醒有并购意向的中企要做好更充足财务准备的原因。”罗小军说。

“短期而言,特朗普主动挑起目前的贸易摩擦在于为中期选举赢得选票。现在来看,特朗普支持率已经上升,这一因素有望在中期选举后缓解。但特朗普政府对中资投资先进技术标的的限制要求是对美国国内持续担忧的一种择机反应,并非个人因素,中资在美国这些领域的投资将受到更为严厉的审查乃至阻止,这种要求趋严是长期的,摩擦仍会间断性地发生。”对此,罗小军建议,从并购交易设计角度而言,可以把重大不利事件条款(MAE)写入协议中,以应对不确定性,一旦重大不利事件发生,中国买家可以放弃交割;在交易设计中,可以引入反向分手费保险和其它并购保险产品,以释放交易风险;当然,同类标的,如有可能,也可以选择替代方案,比如在德国、英国等欧洲国家进行投资。

“虽然目前不是很好的时机,但在非敏感行业领域,中企仍应正常有序评估标的。”张伟华认为,如果要在美国政府认定的敏感领域投资,中企需多角度考虑,应将能否获得审批放在交易研究的第一位,并应积极和美国政府进行沟通,采取有效的方法打消美方关于技术流失、国家安全等方面的顾虑。此外,在交易的过程中应采取灵活的方法,比如引入美国当地知名的投资者、表明财务投资人的身份等;在交易过程中需应对得当,并向政府提供有效的风险解决方案。另外,在交易过程中,注意在交易文件中对于政府审批风险的控制,中国买方应当尽量不要在交易中同意“排除万难去获取美国政府审批”义务以及在美国政府不批准的情况下向卖方支付高额的反向分手费等条款。

虽然中美贸易摩擦带来了很多不确定性,但是,一个不争的事实是,美国是中企投资目的地中市场环境好、法治化程度高、透明度高的国家,而中国是世界上主要新兴市场,中国对世界经济增长贡献已经居于第一逾十年,投资美国是互利的。所以,张伟华对中企赴美投资仍持保守乐观的态度,“冲突和合作始终都是存在的,关键如何控制冲突的烈度,提出中美都可以接受和解决的方案。”